娃哈哈 达能_娃哈哈达能事件结果

娃哈哈与法国达能到底是什么关系，能详细解释一下吗？

达能要强行收购娃哈哈,导致双方发生纠纷,谁都想收购.

法国达能公司最近欲强行以40亿元人民币的低价并购杭州娃哈哈集团有限公司总资产达56亿元、2006年利润达10.4亿元的其他非合资公司51%的股权。也就是说连娃哈哈所有的产业都要收购,包括他们的老总宗庆后.

娃哈哈与达能纠纷的事实真相

一、合资公司达能取得控股权的缘由

1996年香港百富勤与娃哈哈食品集团公司洽谈投资合作，随后又拉进战略合作者达能集团一起来洽谈合作，洽谈成娃哈哈食品集团公司与娃哈哈美食城股份有限公司以现有厂房、设备、土地出资，香港百富勤与达能以现金出资组建五家合资公司，在正式签订合资公司合同时，改为百富勤与达能在新加坡组建的金加投资公司投入，形成娃哈哈占49%，金加公司占51%的合资公司。由百富勤的梁伯韬先生出任首届董事，达能方秦鹏与杜海德出任董事。96年百富勤改派霍建华为董事，98年4月百富勤的董事改由达能方派出的董事替代，事后才知道百富勤由于亚洲金融风暴的影响，已将股权出售给了达能，金加投资公司变成了达能独家控股公司。因此，娃哈哈与达能的合资公司变成了达能控股公司。当初娃哈哈由于接受了当时一些国有企业合资后丧失了经营控制权与损害了员工利益的教训，重点关注的是经营权与员工的利益，而且亦不懂资本运作那一套游戏规则，因此，百富勤出售股权给达能时，由于其是出售金加的股权，因此，根本不需征求中方的意见，中方亦没有机会取得控股权。从目前的情况看来，达能当初实际上就是在有预谋地为中方设计了一个陷阱，实现了其资本控制的目的。

二、娃哈哈与达能关于商标权纠纷的真相

达能方向媒体申明，当时签订合资合同的同时，签订了商标转让协议，而且是经过政府盖章同意的，因此，合资公司拥有商标的所有权，而由于在商标的有关变更权、商标所有权变更登记没有完全确定下来的情况下，签订了合资企业独家拥有娃哈哈商标使用权的使用合同。事实上，娃哈哈确实与合资公司签订了商标转让协议，地方政府亦同意盖了章，但是地方政府盖章同意的权限是同意娃哈哈向国家商标局申请转让，而真正的审批权是属于国家商标局。娃哈哈报批后，国家商标局从保护自己民族的驰名商标与知名品牌的角度出发，未予批准，因此，该商标转让协议并未生效。外方也曾到商标局交涉，知道商标局没有批准以及不批准商标转让协议的原因，故其又要求签署商标使用许可合同。该商标使用许可合同名义上虽然是许可，而实质却是一份变相的转让协议，剥夺了中方的所有权，规定了中方使用商标需经合资公司董事会同意方可使用的限制条款。外方知道，根据当时的商标法律规定，商标使用许可合同也必须强制备案，这份变相的商标使用许可合同同样不可能获得商标局的批准。因此，其又提出两份内容完全不一致的、上报商标局备案与实际执行亦不一致的阴阳合同，而且要求中方强制执行未到商标局备案的合同，不仅是欺骗政府监管部门，更是漠视中国法律的行为。而根据当时强制备案的要求，未到商标局备案的合同是无效的，有效的应当是按照当时上报备案的简式合同，而该有效合同对中方并没有相关的限制性条款，而且该份有效合同中规定了商标许可使用期限为商标有效期(根据商标法规定，商标有效期限为十年)，因此，从1999年商标使用许可合同签署到现在，许可期限也基本届满。

由于《商标使用许可合同》最初许可的是娃哈哈与金加合资公司，而十年来，我司与达能成立的三十九家合资企业中，除了原来的达能金加公司外，还有其他三家达能投资公司，已远远超出了原来娃哈哈金加合资公司的范围，故双方在2005年10月又签署了该合同的《第一号修订协议》，扩大原合同的许可与再被许可的产品范围，并将原娃哈哈金加合资公司变更为娃哈哈达能合资公司，但并没有增加许可费用。

以上就是达能方向媒体申明的三次修改合同的过程，事实上双方三次修改的并不是合资合同，而是当时签订合资合同同时签订的商标转让协议。

附：当时的合同条款及相关法律规定

l商标转让协议

4、转让程序

4.1 在本协议签署后及在乙方获发营业执照后的90天内，甲、乙双方应向中国商标局呈交有关的商标注册转让申请和商标的原注册登记证。甲方应协助和与乙方合作使乙方可办理在中国的商标注册转让的其他有关程序。至于在中国境外注册及申请注册的商标，甲、乙双方应相互合作办理将该等商标转让于乙方的手续。

4.2 如本协议需要中国政府的任何授权或批准，或需向中国或其他国家的政府机构办理登记或完成转让手续，甲方应取得授权和批准或完成这些登记手续，双方应互相合作取得一切必要的政府授权和批准。

相关规定：

《商标法(1993年修订)》(全国人大)

第二十五条 转让注册商标的，转让人和受让人应当共同向商标局提出申请。受让人应当保证使用该注册商标的商品质量。

转让注册商标经核准后，予以公告。

《企业商标管理若干规定(1995年)》(国家工商局)

第八条 企业转让其商标，应当符合有关商标管理法律、法规及政策，并提交商标转让协议和商标评估报告，报商标局核准。

对可能产生误认、混淆或者其他不良影响的转让申请，商标局不予核准，予以驳回。

l商标使用许可合同

甲方(和本合同附件2中所定义的娃哈哈企业)是商标(列于附件1)的所有权人

根据(i)合营合同第5.3 条，及(ii)杭州娃哈哈集团公司与杭州娃哈哈食品有限公司于一九九六年二月二十九日签订的商标转让协议和(iii)杭州娃哈哈集团公司与杭州娃哈哈食品有限公司在一九九六年二月二十九日签订的资产转让协议的第1.1条，甲方已将商标的所有权转让给杭州娃哈哈食品有限公司。

甲方和乙方特此同意在中国商标局审批商标转让注册的期间，签订本许可使用合同以列明双方的权利和义务并同意如审批被拒绝，双方亦按此合同执行。

第二条权利及使用许可

2.1 根据2.6条，甲方同意向乙方提供一个专有和不可撤销的权利和商标使用许可，在合同期限内用以制造和在国内外市场上销售产品，包括使用“娃哈哈”字样作为商号或公司名称的一部分的权利。根据合营合同中规定的条款和条件，乙方应有权把商标使用许可只许可给娃哈哈合营企业。

2.2 甲方和乙方应签署简式使用许可合同和为其备案的申请表格。如乙方提出证明，商标局否决以乙方名义将乙方与娃哈哈/Jinja合营企业的使用许可备案，则甲方同意并承诺(在乙方要求时)作出一切必须的行动以其本身的名义将该等使用许可备案。

2.4 甲方和乙方理解并同意签署简式使用许可合同仅为了在中国商标局和工商管理行政局注册之用，而所有管制使用商标的条款和条件则包含在本合同中。甲方和乙方进一步理解并同意如本合同和简式使用许可合同有不一致的地方，将以本合同的条款为准。

2.5 本合同不应被视作商标转让协议之一部分，而即使商标转让协议因任何原因不获中国商标局批准，本合同仍然保持有效。

2.6 双方同意该专用许可只适用于本合同中之产品，甲方将来可以使用商标在其它产品的生产和销售上，而这些产品项目(I)已提交给娃哈哈/JINJA合营企业(娃哈哈/JINJA合营企业的占有比例为49：51)的董事会进行考虑，但娃哈哈/JINJA合营企业决定不参与该项目(或娃哈哈/JINJA董事会没有在提供书面计划后的30天内作出决定)，或(iii)该产品的生产、销售及推广并不会对商标的形象造成不利影响。

第五条 对价(价款)

甲方特此授予乙方根据第2.6条在产品上使用商标的专有权及使用许可，其对价(价款)包括已作为甲方对乙方注册资本出资的一部分的人民币50，000，000元，以及由乙方另外支付给甲方的、作为商标转让合同第1.1条中规定的商标价值的余款的人民币50，000，000元。

第六条 期限及提前终止

6.2 本合同应保持其全面有效性直至中国商标局批准商标转让协议或直至合营合同终止时，以较先者为准。

第八条 其他条款

8.5 如果本合同的任何条款被任何法院判为无效、非法或不可执行，任何一方应有权终止本合同或书面通知另一方，声明该无效、非法及不可执行条款不应影响本合同的任何其他条款。在作出该声明的情况下，本合同的说明书及解释应视该等无效、非法或不可执行的条款从未出现于本合同内。

相关规定：《企业商标管理若干规定(1998年修正)》

第七条 商标使用许可合同应当报商标局备案。对不符合有关商标管理法律、法规及政策的商标使用许可合同，商标局不予备案并不予公告。

《商标使用许可合同备案办法》(国家工商行政管理局商标局，1997年8月1日)

第三条 订立商标使用许可合同，应当遵循自愿和诚实信用的原则。

任何单位和个人不得利用许可合同从事违法活动，损害社会公共利益和消费者权益。

第十一条 有下列情形之一的，商标局不予备案：

(四)许可使用的期限超过该注册商标的有效期限的；

第十六条 对以欺骗手段或者其他不正当手段取得备案的，由商标局注销其商标使用许可合同备案并予以公告。

《商标法(1993年修订)》(全国人大)

第二十三条 注册商标的有效期为十年，自核准注册之日起计算。

l商标使用许可合同

1、权利及使用许可

甲方特此授予乙方专有和不可撤销及可再许可的权利及许可，于商标的有效期限内使用商标在国内外市场上销售乙方生产的产品及经营乙方所提供的服务。

相关法律规定：

《商标使用许可合同备案办法》(国家工商局商标局，1997年8月1日)

第十一条 有下列情形之一的，商标局不予备案：

(四)许可使用的期限超过该注册商标的有效期限的；

《商标法(1993年修订)》(全国人大)

第二十三条 注册商标的有效期为十年，自核准注册之日起计算。

三、究竟谁在违约，娃哈哈到底有没有违约？

1、达能方提出，最近几年来，宗先生未经许可直接或间接地在合资公司之外设立了三十几家生产娃哈哈产品的企业，与合资公司进行竞争，而且最近才知道这个情况。而事实上，娃哈哈在与达能、百富勤合资时有十家公司，达能仅投了五家，当时娃哈哈亦希望达能一并投资其余公司，但最终达能没有投，这当中包括了娃哈哈对口支援三峡库区的涪陵公司。而且合资公司董事会的第一次会议的决议中要求合资公司要签订的七项合同中，就包括了与娃哈哈非合资公司的商标使用协议与产品加工协议，因此非合资公司在各方合资初期就已存在。

2、由于娃哈哈要发展要投资，而达能不愿投，因此非合资公司逐年增加。但是娃哈哈为了信守合同，非合资公司所生产的产品全部通过合资公司销售的，实际上即为合资公司代加工，而且达能每年委托其指定的审计机构进行审计，这从销售公司的财务账上应该是很清楚的，他不可能不知道。

3、非合资公司生产的产品使用娃哈哈的商标亦是经过合资公司董事会同意的。2005年10月12日双方签订的商标使用许可合同第一号修正协议第二条被许可的娃哈哈公司(不在娃哈哈达能合资企业定义中)亦明确，被许可的娃哈哈公司亦有权利获得合资公司授予的商标使用许可，同时亦列出了二十七家非合资公司的名单。

4、达能并购娃哈哈非合资企业未得到娃哈哈同意后，为了施加压力，提出娃哈哈违约生产与合资公司有竞争的产品。娃哈哈提出来中止给合资公司加工生产产品，另打商标，另成立营销公司自己销售产品后，达能又要求政府协调，要求娃哈哈将现有非合资企业生产的产品立即转入合资企业的销售公司进行销售。

5、真正违约的是达能公司。尽管双方合资合同中规定了中方不从事任何与合资公司的业务产生竞争的生产及经营活动，外方将不会损害合营公司的利益这本身就不对等的条款，而事实上2000年达能收购了乐百氏92%的股权，而乐百氏当时是娃哈哈最大的竞争对手，达能注入资金后，使其加大了与娃哈哈合资公司的竞争力度，使得娃哈哈在2001年在与乐百氏竞争的瓶装水产品吨销售利润2001年即从2000年的165.02元下降到135.93元，当年造成利润损失3489万元，AD钙奶的吨利润2001年即从2000年的870.26元下降到760.75元，当年造成利润损失4879.5万元，而且此后连续下降，给合资公司的利益带来了巨大的损失，而且娃哈哈向达能董事长吕布先生发函提出异议后，非但置之不理，反而变本加厉地收购了上海正广和50%股权，汇源集团22.18%的股权，乳品行业上海光明酸奶和保鲜乳二个项目的45.2%股权，并购了蒙牛乳业49%的股权等一系列与合资公司有竞争性的企业，严重损害了合资公司的利益。

达能与娃哈哈之间到底这么回事?

娃哈哈方面称，宗庆后与达能辛辛苦苦合作了11年，能合作到今天纯粹是靠“情与理”、“名声与信誉”支撑的。实际上，达能并没有提供任何技术上、管理上的帮助

　　当达能连续启动法律程序、范易谋似已优势在握时，事实并未如这家公司所期望的那样发展。宗庆后的一系列反击也许超乎范易谋的逻辑之外。

　　娃哈哈集团昨日在传给本报的近万言信函中称，仲裁亦好，诉讼亦好，最基本的原则是以事实为依据。该文透露了部分当年合同条款，在试图辩明自身清白的同时，指称达能违约。

　　昨日，达能方面也发布了公开声明，但仅寥寥数语。

　　针对上周发生的董事会问题，达能方面表示：“令我们感到十分震惊的是，在董事会会议上所讨论的重要内容在会议结束仅几小时后便被断章取义地公之于众。这样做不仅会影响全面协商谈判的进程，同时也进一步损害了所有股东和员工们的利益。”

　　谁在违约？

　　而娃哈哈一方在信函开头部分就将与达能的合作界定为“实际上是没有真正效果的合作”。文中称，合资起初的1996年娃哈哈年销售规模10亿元，年利润2亿元，当时算效益比较好的企业，但看到国家改革开放政策吸引了大量的国际巨头进军中国市场，感到不尽快地扩大规模、加快发展，将有会被市场淘汰的危险，因此对香港百富勤引荐的法国达能前来合作很感兴趣，希望能通过与他们的合作获得资金、技术、管理上的帮助。但是，“通过这11年的合作，实际上达能并没有提供我们任何技术上、管理上的帮助。我们非但廉价给其打工，为其创造财富，而且还会经常被其说三道四。”

　　娃哈哈还表示“真正违约的实际上是达能”，达能自2000年收购了当时娃哈哈最大的竞争对手乐百氏之后，“加剧了娃哈哈与其之间的恶性价格竞争，第二年就使娃哈哈损失了8000多万元利润，而后其又收购了深圳益力矿泉水、上海正广和、光明乳业、汇源果汁、蒙牛乳业等一系列与合资公司产品有竞争的企业，而且达能在娃哈哈的董事亦是这些公司的董事长或董事，实际上首先是其违约，损害了娃哈哈合资公司的利益。”

　　据一位不愿透露姓名的律师介绍，在娃哈哈之外广泛投资是达能的一个软肋。根据《第一财经日报》获得的合资合同显示，中方“不得从事任何与合营公司的业务产生竞争的生产及经营活动”。而合同对外方的限制是“不会损害合营公司的利益”。宗庆后本人曾在公开场合表示，合同对外方的限制表面上似乎不是很具体，但是这个限制更加宽泛。

　　否认非合资公司 使用商标是违约

　　在指称达能违约的同时，娃哈哈否认其非合资公司使用商标是违约，并公开了一些合同条款内容。1999年5月18日签订的《商标使用许可合同》的第二条权利及使用许可的第2.6款的原文：“双方同意该专用许可只适用于本合同的产品，甲方(即娃哈哈集团公司)将来可以使用商标在其他产品的生产和销售上，而这些产品项目已提交给娃哈哈/JinJa合营企业的董事会进行考虑，但娃哈哈/JinJa合营企业决定不参与该项目(或娃哈哈/JinJa董事会在提供书面计划后的30天内作出决定)或该产品的生产、销售及推广不会对商标的形象造成不利影响。”根据这两个条款，非合资公司在满足一定条件下时可以被许可使用商标。娃哈哈方面称：“我们从来没有收到过合资公司董事会不允许非合资公司使用娃哈哈商标的通知。”

　　随后，娃哈哈又引用了2005年10月12日范易谋代表合资公司杭州娃哈哈食品有限公司与中方亲自签署的商标使用许可合同第一号修正协议的第二条，被许可的娃哈哈公司中规定“依据双方在许可合同中的约定，许可合同附件5中所列的几个娃哈哈公司以及甲方(注：甲方为娃哈哈公司)或其关联方在许可合同签订后设立的其他娃哈哈公司(以下定义为“被许可的娃哈哈公司”)也有权利获得乙方授予的商标使用许可，鉴于被许可的娃哈哈公司不在娃哈哈/达能合营企业的定义中，被许可的娃哈哈公司将被列于许可合同新的附件中。”据娃哈哈方面解释，2005年时，双方已经列了一个27家与达能非合资企业的清单，这些企业被许可使用商标，娃哈哈认为“同时也显示了今后尚可允许新的娃哈哈公司使用娃哈哈商标”。

　　此外，娃哈哈还试图说明未备案的商标许可合同可视作无效合同。同时对此前具有争议的商标估价及5000万元转让款做了一个说明。“这里我们要问问范易谋这个1亿价款到底是转让费还是商标的专有权及使用许可费，如果是转让费，那么你商标使用费至今未付，该项合同应该无效，而且娃哈哈还应该向合资公司追索赔偿，如果是使用费，那么合资公司的转让费没有到位，那么《商标使用许可合同》签订的依据亦没有了。”

　　《第一财经日报》从其他渠道获得的资料显示，根据娃哈哈食品有限公司合同，娃哈哈当初将商标一半价值，即5000万作为注册资本投入到合资公司中，商标价值的另外5000万，则由达能支付给娃哈哈集团。若按照这一逻辑，价值1亿元的商标已经在合资公司中，只是商标过户手续确实没有完成。而当初娃哈哈集团转制资产评估中，商标也没有列在其中。对于这些疑惑，娃哈哈方面没有给出解答。而相关政府部门也始终沉默。

　　也要提出诉讼

　　在该信函的最后，娃哈哈提出也要对达能提起诉讼。

　　娃哈哈方面称，宗庆后与达能辛辛苦苦合作了11年，能合作到今天纯粹是靠“情与理”、“名声与信誉”支撑的，实际采取的是“达能你靠边站着吧，不要说三道四，我们去赚钱，你就等着分钱，而且不会少你一分钱”的方法所维持的，而且通过普华永道的审计，11年来真的没有少给达能一分钱。“现在由于低价并购不成，范易谋从斯德哥尔摩的仲裁要求我们赔偿8亿欧元，到美国起诉赔偿1亿美元，从起诉开始到判决为止，每月增加2500万美元，打一年就增加3亿美元，在美国打个3~5年官司最起码亦有十几亿美元。”

　　娃哈哈方面还指出：“由于达能一直漠视中国的法规，在以往的合同文件当中亦留下许多法律上的瑕疵，为我们依法争回权益留下了巨大的空间，因此我们将拿起法律的武器为自己讨个公道，除了积极应对斯德哥尔摩、美国的诉讼之外，同时我们还要提出反诉请求，而且可以提出20亿、30亿、50亿欧元的赔偿要求。”

娃哈哈达能事件结果是怎么样的？

达能公司准备强行以40亿元人民币收购娃哈哈集团其他非合资公司股权的消息把自己又一次推上了“民族品牌入侵者”的尴尬位置。此前几年，这家公司因数次收购中国消费品品牌公司而引发“关注”。

　　在达能看来，合资十年之久，对娃哈哈把合资品牌应用在非合资公司提出抗议，是正当的商业行为。而对于娃哈哈在解决方案确定之前付诸媒体的方式，达能集团亚太区总裁范易谋4月5日接受记者采访时明显表示出了不满，合作发生改变很正常，“平静磋商解决要比其他的方式好得多。”

　　根据双方公司此前的合资协议，未得合资公司允许，娃哈哈这个商标不能在合资公司之外的地方使用，该协议至今有效。而娃哈哈与达能合资之后，宗庆后另外组建的非合资公司也在使用娃哈哈品牌。

　　根据娃哈哈2007年经销大会上透露的数据，2006年娃哈哈公司销售额突破200亿元，利润超过20亿；而非合资公司总资产达56亿元，利润也达10.4亿元。

　　“娃哈哈无疑是一个民族品牌的代表，但是却不是一个拥有现代企业管理制度的公司。”东方艾格分析师陈渝认为，从商业法律角度，娃哈哈非合资公司使用合资公司品牌的做法值得商榷。

　　“在中国内地，这已经成为司空见惯的事情了。在发生任何商业方面的纠纷或者不同理解的时候，无论是中国企业界还是舆论，似乎都没有首先讨论合法性的习惯。往往是情绪第一，以至于‘圈套’、‘陷阱’这样的词语比比皆是，事实上，看上去这好像总是有利于中国企业，但长远来看，对于商业环境甚至该企业本身无任何好处。”一位商业分析人士认为。

　　何为“圈套”

　　在合资十年之后，宗庆后用“不经意陷入达能圈套”、“民族品牌控制权可能丧失”、“达能将在中国饮料业形成垄断”的公开表态把合资双方的矛盾彻底曝光。

　　而据熟悉达能和娃哈哈的知情人士透露，娃哈哈与达能的摩擦早已有之。对于娃哈哈在非合资公司使用娃哈哈品牌，达能与娃哈哈早就有过争议。而直到采访当日，达能与娃哈哈方面也一直在就此事进行沟通。

　　1996年，娃哈哈以部分固定资产作投入与法国达能集团等外方合资成立五家公司，生产以“娃哈哈”为商标的包括纯净水、八宝粥等在内的产品。当时，娃哈哈持股49%，达能与百富勤合占51%。亚洲金融风暴之后，香港百富勤将股权卖给达能，使达能跃升到51%的控股地位。

　　达能在提出将“娃哈哈”商标权转让给与其合资公司未果后，双方改签了一份商标使用合同。其中一款称“中方将来可以使用(娃哈哈)商标在其他产品的生产和销售上，而这些产品项目已提交给娃哈哈与其合营企业的董事会进行考虑”。即“提交合资公司董事会考虑”是中方使用娃哈哈商标的前提。

　　但是目前使用娃哈哈品牌的却不仅仅是合资公司。1999年，宗庆后决定，由职工集资持股成立的公司出面，建立一批与达能没有合资关系的公司，几年中，娃哈哈在西部、革命老区和三峡库区等地投资了多个相关产业公司，使用娃哈哈品牌，但是没有引入达能合资。

　　从截至2001年年底的财务数据分析，这部分娃哈哈独资，或与达能之外的第三方合作，但娃哈哈为大股东的非合资企业共有20家。

　　“生意就是生意。”范易谋如是表达了与中国优秀品牌合资的想法。在达能看来，任何一个企业，无论内资还是外资，都有权利按照商业准则保护合资品牌不被任意使用。

　　对于收购了如此多优秀民族品牌是否涉及垄断，达能并不担心。“全世界食品和饮料行业的垄断是很少产生的。”范易谋举例，即便把达能所运营或者所控制的旗下品牌总额加起来在中国也不超过15%。康师傅、统一、百事可乐、可口可乐，还有雀巢，都是强大的对手。