东兴证券股份有限公司
关于海南京粮控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易部分
限售股解禁之独立财务顾问核查意见
东兴证券股份有限公司(以下简称“东兴证券”、“独立财务顾问”)作为
海南京粮控股股份有限公司(以下简称“京粮控股”、“上市公司”或“公司”)
2017年重大资产重组的独立财务顾问,根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关规定的相关要求,对京粮控股重大资产置换及发行股
份购买资产并募集银行汇率、外汇汇率
配套资金暨关联交易的部分限售股份解禁事项进行了核查,具
体情况如下:
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
海南京粮控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年7月31日收到
中国证券监督管理委员会核发的《关于核准海南珠江控股股份有限公司向北京粮
食集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
[2017]1391号),核准公司重大资产重组事项。公司向北京粮食集团有限责任公
司(以下简称“京粮集团”)发行115,912,190股股份、向北京国有资本经营管
理中心(以下简称“国管中心”)发行48,510,460股股份、向国开金融有限责任
公司发行22,828,451股股份、向鑫牛润瀛(天津)股权投资基金合伙企业(有
限合伙)发行22,828,451股股份购买相关资产;公司非公开发行股票的数量不
超过48,965,408股新股募集本次发行股份购买资产|新浪股吧的配套资金。上述新增股份
已于2017年11月15日在深圳证券交易所上市,性质为有限售条件流通股,京
粮集团、国管中心通过本次发行认购的股份限售期为股份上市之日起36个月。
根据京粮集团出具的《关于股份锁定期的承诺函》,京粮集团持有公司
164,877,598股股份锁定期延长6个月至2021年5月14日。
1
本次非公开发行股份完成后至本公告披露日,公司未发生配股、送股、公积
金转增股份等事项。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次申请解除限售股份可上市流通日期为2020年11月20日;
2、本次申请解除限售股份数量为48,510,460股,占公司总股本的6.67%;
3、本次申请解除股份限售的股东人数为1名;
4、本次申请解除限售的股东情况详见下表:
单位:股
本次解除限售
本次解除限售
序号 限售股份持有人名称 持股数量
的数量 司无限售条件
股份的比例
北京国有资本经营管理
1
中心
48,510,460 48,510,460 10.30% 6.67%
司总股本的比
例
股份占上市公
本次解除限售
股份占上市公
三、本次解除限售后股本结构变化
单位:股
本次限售股份上市流通前
股份类型
数量
一、有限售条件股份
2、国有法人持股
3、其他内资持股
二、无限售条件股份
1、人民币普通股
255,847,445
213,388,058
42,459,387
471,102,806
406,127,806
比例
35.19%
29.35%
5.84%
64.81%
55.87|交易所逆回购%
2
本次限售股份上市流通后
本次变动数
数量
-48,510,460
-48,510,460
--
48,510,460
48,510,460
207,336,985
164,877,598
42,459,387
519,613,266
454,638,266
比例
28.52%
22.68%
5.84%
71.48%
62.54%
2、境内上市的外资股
三、股份总数
64,975,000
726,950,251
8.94%
100%
--
--
64,975,000
726,950,251
8.94%
100%
四、申请解除限售的股东所作出的相关承诺及其履行情况
序号
限售股份
持有人名称
承诺内容
承诺的履行
情况
1
国管中心
(1)承诺方对所持标的公司股份享有唯一的、无争议的、排
他的权利,不存在代第三方持股的情况,不存在可能引致诉讼
或可能引致潜在纠纷的其他情形,不会出现任何第三方以任何
方式就承诺方所持标的公司股份提出任何权利主张;
(2)承诺方及主要管理人员(如有)最近五年内未受过任何
已履行完毕
行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦不涉
及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁;
(3)承诺方符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条
件,不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上
市公司非公开发行股票发行对象的情形。
承诺方将及时向珠江控股提供本次交易相关信息,并保证所提
供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、
已履行完毕
误导性陈述或者重大遗漏,给珠江控股或者投资者造成损失
的,将依法承担赔偿责任。
1、承诺方及其控制或影响的企业将尽量避免和减少与珠江控
股及其下属子公司之间的关联交易,对于珠江控股及其下属子
公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易,将由珠江控
股及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的企
业将严格避免向珠江控股及其下属子公司拆借、占用珠江控股
及其下属子公司资金或采取由珠江控股及其下属子公司代垫
款、代偿债务等方式侵占珠江控股资金。
2、对于承诺方及其控制或影响的企业与珠江控股及其下属子
公司之间必需的一切交易行为,均将严格遵守市场原则,本着
平等互利、等价有偿的一银行汇率、外汇汇率
般原则,公平合理地进行。交易定价
有政府定价的,执行政府定价;没有政府定价的,执行市场公正常履行
允价格;没有政府定价且无可参考市场价格的,按照成本加可
比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、承诺方及其控制或影响的企业与珠江控股及其下属子公司
之间的关联交易将严格遵守珠江控股章程、关联交易管理制度
等规定履行必要的法定程序。在珠江控股权力机构审议有关关
联交易事项时主动依法履行回避义务;对须报经有权机构审议
的关联交易事项,在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使珠
江控股及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上
述承诺导致珠江控股或其下属子公司损失或利用关联交易侵
3
2
国管中心
3
国管中心
中国石油天然气集团有限公司怎么样? 中国石油天然气集团有限公司是1990-02-09在北京市西城区注册成立的有限责任公司(国有独资),注册地址位于北京市西城区六铺炕。 中国石油天然气集团有限公司的统一社会信用代码/注册号是911100...
升华拜克股票欧洲股市行情|网贷100查询网2021年4月28日发(作者:综合改革示范工程但从600584股吧甘肃国资网站6月份佛慈制药(00)新亚制程 电子制美晨科技股票 程产业的领航者 作者:钟300049股票山; 作者机构:; 来源:...
2021年4月28日发(作者:百胜中国-S(hk09987)百胜中国-S)浙江尖峰集团股份有限公司 五年战略规划纲要 (2019-2023年) 二○一九年四月 银行汇率、外汇汇率1一、前言 战略规划是公司发展的灵魂与纲领,通过研究制定尖峰集...
002196是什么板块 综上所述,002196是广东鸿图公司的股票代码,该公司属于汽车配件板块。对于投资者而言,了解公司的所属板块有助于更好地了解公司的业务和发展情况,从而做出更明智的投资决策。整车板块:上汽集团(600104)、比亚迪(0...
2021年4月26日发(作者:呃“……”,淫流股份,好厉害,刚刚的,好舒服,挺,不要,不)浙江省舟山市普陀区九年级初中毕业班质量检测(二)语文试题姓名:________ 班级:________ 成...
2021年4月26日发(作者:请问贵司是否有ABF和BT类的产品?有的话是否有量产?深南电)002243股票[键入文字] 601908)定增可行性研究京运通( 目 录一、公司概况................................